Ein Richter aus Delaware hat eine Aktionärsklage gegen das Finanztechnologieunternehmen Block Inc. wegen dessen Übernahme der Mehrheitsbeteiligung an Tidal, dem Musik-Streaming-Dienst, der teilweise im Besitz von Rapper Jay-Z ist, im Jahr 2021 abgewiesen.
Ein Anteilseigner einer Pensionskasse behauptete, dass der Gründer und CEO von Block, Jack Dorsey, und der Vorstand des Unternehmens gegen ihre treuhänderischen Pflichten verstoßen hätten, als sie sich bereit erklärten, rund 300 Millionen US-Dollar zu zahlen, um die Kontrolle über Tidal zu übernehmen, da es finanziell scheiterte und das Ziel einer laufenden strafrechtlichen Untersuchung war.
Bundeskanzlerin Kathaleen St. Richterin McCormick entschied am Dienstag, dass der Pensionsfonds es versäumt habe, Blocks Vorstand aufzufordern, selbst rechtliche Schritte einzuleiten, bevor er im Namen des Unternehmens eine Derivateklage einreichte. Nach den Gesetzen von Delaware müssen Aktionäre eine solche Forderung stellen oder nachweisen, dass dies aussichtslos wäre, weil die Mehrheit der Direktoren eigennützig, nicht unabhängig oder einer erheblichen Haftungswahrscheinlichkeit ausgesetzt wäre.
McCormick merkte an, dass die Forderungsanforderung eine Manifestation der Geschäftsurteilsregel von Delaware ist, nach der Gerichte die Entscheidungsfindung von Unternehmensleitern aufschieben, es sei denn, es gibt einen Hinweis darauf, dass sie in böser Absicht gehandelt haben. Diese Ehrerbietung bleibt auch dann bestehen, wenn sich eine Unternehmensentscheidung als unklug herausstellt.
„Es schien allem Anschein nach eine schreckliche Geschäftsentscheidung zu sein“, sagte der Richter über die Übernahme von Tidal durch Block. „Nach den Gesetzen von Delaware steht es einem Vorstand, der sich mehrheitlich aus uneigennützigen und unabhängigen Direktoren zusammensetzt, frei, eine schreckliche Geschäftsentscheidung zu treffen, ohne dass eine ernsthafte Haftung droht, solange die Direktoren die Aktion in gutem Glauben genehmigen.“
Tidal, das sich als künstlerfreundliche Alternative zu anderen Musik-Streaming-Diensten präsentierte, wurde gegründet, als eine Gruppe von Aufnahmekünstlern unter der Leitung von Jay-Z, mit bürgerlichem Namen Shawn Carter, den norwegischen Streaming-Dienst Aspiro im Jahr 2015 für 56 Millionen US-Dollar erwarb. Das in Tidal umbenannte Unternehmen kämpfte darum, Abonnenten zu gewinnen, und verzeichnete bis Mitte 2020 in zehn aufeinanderfolgenden Quartalen Verluste in Höhe von mehreren Millionen Dollar. Bis 2020 lief es auch durch fünf verschiedene CEOs, als Carter dem angeschlagenen Unternehmen persönlich einen Kredit in Höhe von 50 Millionen US-Dollar gewährte. In der Zwischenzeit wurde Tidal zum Ziel einer strafrechtlichen Untersuchung in Norwegen, weil es seine Streaming-Zahlen künstlich erhöht hatte.
Dennoch begann Dorsey, der auch Mitbegründer und ehemaliger CEO von Twitter ist, nach einem Sommerurlaub mit seinem Freund Carter in den Hamptons im Jahr 2020 über die Übernahme von Tidal nachzudenken, wie aus Gerichtsunterlagen hervorgeht. Per Videokonferenz von den Hamptons sprach er das Thema während einer Vorstandssitzung von Block an. Die Direktoren einigten sich darauf, einen Transaktionsausschuss zu bilden, während Dorsey eine unverbindliche Absichtserklärung zum Kauf von Tidal für 554,8 Millionen US-Dollar verfasste und einreichte.
Ein Lagebericht an den Transaktionsausschuss im Oktober 2020 hat mehrere rote Fahnen geweckt. Dazu gehörten Tidals Schwierigkeiten, Abonnenten in einem von Spotify dominierten Markt zu gewinnen, wobei der größte Teil des verbleibenden Marktanteils von Apple und Amazon erobert wurde. Der Bericht verwies auch auf die norwegische kriminelle Untersuchung und eine Bundesklage von darstellenden Künstlern, die sagten, Tidal würde ihnen geschuldete Lizenzgebühren einbehalten. Eine Woche später wurde dem Komitee ein weiterer Bericht vorgelegt, in dem Tidals Geschichte der vierteljährlichen Verluste, das Auslaufen von Künstlerverträgen und aufgelaufene Verbindlichkeiten in Höhe von 127 Millionen US-Dollar erörtert wurden. Eine Dia-Präsentation stellte fest, dass Dorsey die einzige Person war, die sich nachdrücklich für den Deal einsetzte, der von den leitenden Angestellten von Block „erheblich zurückgedrängt“ worden war.
Der Ausschuss wies das Management dennoch an, den Deal weiter zu verfolgen. Anfang 2021, nachdem Tidal seine Finanzprognosen für 2020 verfehlt hatte und das Management von Block die Bewertung von Tidal auf 350 Millionen US-Dollar reduziert hatte, schlug Dorsey vor, 88 % des Unternehmens für 309 Millionen US-Dollar zu kaufen. Der Deal wurde am 30. April abgeschlossen, wobei Block 237,3 Millionen US-Dollar nach Anpassungen für einen Anteil von 86,23 % zahlte.
„Es ist vernünftigerweise denkbar, dass Dorsey Unternehmenskassen verwendet hat, um seine Beziehung zu Carter zu stärken“, schrieb McCormick. Der Richter stellte auch fest, dass die Angeklagten einräumten, dass Carter, der im Rahmen des Deals in den Vorstand von Block eingetreten war, nicht als unparteiisch angesehen werden könne.
McCormick kam jedoch zu dem Schluss, dass die Kläger es versäumt hatten, die Bösgläubigkeit von Mitgliedern des Transaktionsausschusses bei der Genehmigung des Geschäfts nachzuweisen.
„Die Klägerin hat ausreichende Tatsachen behauptet, um eine vernünftige Person dazu zu bringen, die geschäftliche Klugheit der Tidal-Akquisition in Frage zu stellen, aber die Klägerin hat nicht geltend gemacht, dass die Beklagten des Komitees in böser Absicht gehandelt haben und daher einer erheblichen Wahrscheinlichkeit einer Haftung für diese Entscheidung ausgesetzt waren“, schrieb sie.
source – www.billboard.com
